Diferencia entre empresa limitada y SpA
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Son las dos formas más usadas para una empresa chica o mediana en Chile, y la elección se hace una vez y se arrastra durante años.
La diferencia de fondo es simple: una Ltda está pensada para socios que no cambian, y una SpA para que puedan cambiar.
Qué es una sociedad de responsabilidad limitada
Es una persona jurídica formada por un mínimo de dos socios y un máximo de cincuenta. El capital se divide en derechos sociales y cada socio responde solo hasta el monto que aportó.
La administración la define el contrato social, así que puede quedar en manos de todos los socios o delegarse. Es la forma habitual en empresas familiares y en sociedades de pocos socios que participan de las decisiones del día a día.
Lo que la caracteriza es la estabilidad: entrar o salir de una Ltda exige el acuerdo de todos y una modificación inscrita, así que la composición no cambia por accidente.
Qué es una sociedad por acciones (SpA)
Es una figura más reciente que admite un solo accionista, sea persona natural o jurídica, y cuyo capital se divide en acciones en vez de derechos sociales.
Esas acciones se transfieren según lo que diga el estatuto, sin necesidad de modificar la sociedad ante notario cada vez. Esa sola diferencia es la que la volvió la forma preferida de quien piensa incorporar socios o buscar inversión.
La administración también es flexible: puede recaer en un administrador único, en un gerente o en un directorio, según lo que fijen los estatutos.
Diferencia entre empresa limitada y SpA, punto por punto
| Limitada | SpA | |
|---|---|---|
| Cuántos dueños | De 2 a 50 | Desde 1 |
| Cómo se divide | Derechos sociales | Acciones |
| Vender una parte | Acuerdo de todos y escritura | Traspaso de acciones |
| Entrada de un inversionista | Complicada | Pensada para eso |
| Administración | La fija el contrato | Flexible, la define el estatuto |
| Responsabilidad | Limitada al aporte | Limitada al aporte |
La última fila es la que la gente cree que las diferencia y es justamente donde son iguales: en las dos, el patrimonio personal queda fuera.
Cuándo conviene una Ltda y cuándo una SpA
- SpA si vas a emprender solo, si piensas incorporar socios o si buscas inversión en algún momento.
- Ltda si son dos o tres socios estables y quieren que nadie pueda entrar sin el acuerdo del resto.
En la práctica, la mayoría de las empresas nuevas se constituye como SpA, y buena parte lo hace por el primer punto: poder partir sin buscar un socio de papel.
Qué no depende de elegir limitada o SpA
El tratamiento tributario no depende de la forma sino del régimen que se elija, y ninguna de las dos da ventajas automáticas frente a la otra en ese plano.
Tampoco cambia lo que se puede vender, que depende del giro declarado y no del tipo de sociedad.
Cómo se constituye cada sociedad en Chile
El registro electrónico de empresas permite constituir cualquiera de las dos sin notaría en la mayoría de los casos, firmando con clave única o firma electrónica.
Eso bajó mucho el costo de partir, y también el de equivocarse: cambiar de forma después implica disolver y constituir de nuevo, que es bastante más caro que elegir bien al principio.
El error de elegir por el costo de constitución
Las dos cuestan prácticamente lo mismo de crear, así que ese no es el criterio. Donde sí hay diferencia es más adelante, cuando algo cambia.
Incorporar un socio a una limitada exige el acuerdo de todos, una escritura y una modificación inscrita. En una SpA se traspasan acciones y se anota en el registro de accionistas.
Esa diferencia aparece justo en el peor momento: cuando hay un inversionista interesado, o cuando un socio quiere salir y no hay acuerdo. Elegir pensando en ese escenario cuesta lo mismo que elegir sin pensarlo.
Cómo lo planteamos nosotros
Esta decisión no la tomamos nosotros, pero sí condiciona el sitio: la razón social que aparece en el pie, en la factura y en la ficha de Google tiene que ser la misma.
El detalle de la sigla y de cómo se escribe en Chile está en qué significa SRL.